电影《恩怨》讲述了发生在上个世纪二十年代，两代人为争拥相传千年的牡丹花王而引发出的一桩恩怨情仇的传奇故事。某夜，得道武馆王掌门遭人暗算命悬一线，而路过武馆的曾师从名下跟随习武的徒弟宏祥、无意间误撞入现场，发现师傅被人谋害，怒不可遏的欲冲出武馆去追查真凶时，碰巧被带众徒返回武馆的王掌门的儿子王威堵在了现场，被众人谬视为加害师傅的凶手，陷进了事关人命的冤屈之中。宏祥因无法证明自身的清白，也为避开师兄王威失去理智的复仇举动，无奈中被迫踏上了一条逃亡之路……美丽善良的姑娘瑞云不相信宏祥会加害王威之父，虽说经双方父母指定自己将来要嫁给王威为妻，但瑞云内心真正爱着的人却是宏祥。当她得知王威已探听出宏祥躲藏的栖身之处，并带人要去复仇时，端云冲破家庭阻力，连夜赶去告知了宏祥，使宏祥躲过了王威的寻衅报复，并心甘情愿的留在了宏祥的身边陪伴他……一伙神秘人士的出现、终于掲开了王掌门被害的事情真相……当年，武馆接标护送牡丹花王，路上遭遇匪帮劫标，王掌门重创了匪首，后不治身亡命。许多年过去了，没想到匪首之子却登门寻衅为父报仇，并暗下毒手杀害了王父。冤情大白后，王威怀着愧疚之心与宏祥一起联手向匪徒们发起了反击……三个身怀武功绝技的男人、为了却恩怨情仇、展开了一场惊心动魄的殊死大搏斗……