1920或30年代的上海。 　　创办小学多年并

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。

解放前，张根宝随母亲来到浙东的一个小镇，随老裁缝刘金发学艺。刘金发有个女儿叫凤英，师徒在一起过着平静的生活，几年后，根宝和凤英都长大了，老裁缝决定把女儿许配给张根宝。不料恶霸地主赵老爷欲强占凤英为妾，赵老爷与国民党密谋，抓张根宝为壮丁。为救根宝，刘金发反求赵老爷搭救，赵老爷便称机要挟凤英做小妾，凤英被迫同意。赵老爷娶妾之日，根宝在桥夫王大毛的帮助下，半路携凤英逃走。赵老爷闻讯，勾结国民党将刘裁缝和王大毛押入狱中。此时正面临解放，赵老爷便匆忙逃命，并许以金钱，嘱刘裁缝代为保管。小镇解放后，刘裁缝欲用赵老爷留

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视

1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事......