1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指

解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。