碧海市,一个昏黑的夜晚，两个男人在一幢古堡进行文物交易，突然，卖者被对方用长剑刺死。被害者名范小庄，曾因走私文物和盗掘古墓被判刑。女警官邓虹和刑警段明海接管此案。

制药厂厂长白大明因贿赂正在被反贪局追查，在逃跑的路上被驾驶黑色奔驰的车的人杀死，反贪局长肖剑立方赶到现场侦察，并向外界宣布白大明的死因是自杀身亡。经此来麻痹敌人，同时对全省最大合资企业??东亚集团主人人物及个资代表进行监视。当肖剑决定调查白大明的女友李文文时，杀手企图杀死李文文，作家杨玉榕因把目睹杀害白大明的经过写在小说发行，受到凶手的威胁，反贪局调查风头越来越紧，敌人派人刺杀肖剑不成便制造事件使其蒙受不白之冤，肖剑养子安平听信诺言向肖剑举起了刀。为了国家利益，肖剑忍辱负重，清除局内内奸，在雷明，刘思，文

东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。正所谓乱世出英雄，曹操（鲍国安 饰）、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布（张光北 饰）、刘备、孙策、关羽、张飞、诸葛亮（唐国强 饰）等各路豪杰不断涌现，从群雄逐鹿到赤壁之战，从魏蜀吴三国鼎立到三分归一统，波澜壮阔的三国时代的大幕缓缓拉开……本片根据中国古典名著《三国演义》改编。